陕西丰瑞律师事务所
关于陕西中科非开挖技术股份有限公司
二〇一五年年度股东大会的
法 律 意 见 书
陕丰律意字（2016）第 号
致:陕西中科非开挖技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规范的规定，陕西丰瑞律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西中科非开挖技术股份有限公司（以下简称“陕中科”或“公司”）的委托，指派本所律师出席陕中科于2016年4月15日召开的2015年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项的合法性进行见证。
本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司所提供的有关召开本次股东大会的全部文件原件及/或复印件，同时听取了公司就相关事项的陈述和说明，公司并做出如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的文件和材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和所作的陈述及说明均符合真实、准确、完整、有效的要求，无任何隐瞒、疏漏之处，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对法律意见书结论意见涉及的事项发表意见，并不对本次股东大会所审议议案的具体内容以及这些议案所引用数据或表述的真实性、准确性、合法性发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料之一，随其他需披露的信息一起公告。
鉴于此，本所律师根据公司提供的文件及有关材料，对本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集与召开程序
（一）本次股东大会的召集
1、本次股东大会的召集由公司董事会根据2016年3月22日召开的第一届董事会第十一次决议作出。
2、2016年3月24日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上发布了《 陕西中科非开挖技术股份有限公司第一届董事会第十一次会议决议公告》。
3、2016年3月24日，公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上发布了《 陕西中科非开挖技术股份有限公司2015年年度股东大会通知公告》，通知中载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、会议召集人、会议召开方式、出席会议对象、会议审议事项、登记方式、登记时间、会议联系方式等事项。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会于2016年4月15日上午9点在公司会议室召开，会议由公司董事长景宁涛先生主持。会议召开的时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经核查，本次股东大会的会议通知及其他相关资料，公司在法定期限内将本次股东大会的时间、地点、审议事项等相关事宜书面通知各位股东，并予以公告、本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
二、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会由公司董事会负责召集，符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的有关规定，召集人资格合法、有效。
三、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的股东登记册以及其他相关资料，本次股东大会的出席人员包括：
1、截至到2016年4月13日下午收市时在中国结算登记在册的公司股东或股东委托代理人共计21人，所持有表决股份数合计46941000股，占公司股份总额的86.928%；
2、公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人；
3、公司邀请的见证律师。
经核查，本所律师认为出席本次股东大会人员的资格合法有效并与本次股东大会的会议通知相符。
四、关于本次股东大会审议的议案
根据公司提供的资料，本次股东大会审议的议案如下：
1、审议《公司董事会2015年度工作报告》
2、审议《公司监事会2015年度工作报告》
3、审议《公司2015年年度报告及摘要》
4、审议《公司2015年度财务决算报告》
5、审议《公司2016年度财务预算报告》
6、审议《关于续聘公司年度审计会计师事务所的议案》
7、审议《2015年度利润分配预案》
经本所律师核查，上述议案与本次股东大会会议通知的相关内容相符，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定。
五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东对议案审议后，以记名投票方式进行了表决，并按规定进行了监票、验票和计票，本次股东大会全部议案在本次股东大会上均获全票通过。
经本所律师核查，本次股东大会的表决方式、表决程序、表决结果符合有关法律、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。
六、结论意见
本所律师认为，公司2015年度股东大会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和公司章程的规定，本次股东大会的召集人和出席会议人员资格合法、有效，本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本法律意见书正本四份，无副本，经经办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为陕西丰瑞律师事务所《关于陕西中科非开挖技术股份有限公司二零一四年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
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负 责 人：
窦醒亚
经办律师：
卫永鹏
经办律师：
刘引荣
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